Ticaret Hukuku Pratik Çalışma-18.07.2025

OLAY I Birlikte bir pastane işletmeye karar veren Bayan A, Bayan B ve Bayan C arasındaki sözleşme uyarınca, Bayan A sahip olduğu dükkanını ve Bayan B pastacılık ve fırıncılık mamullerinde kullanılmak üzere tescilli markasını katılım payı olarak getirecek, pasta şefi olan Bayan C ise pastanede üretimi gerçekleştirecektir. Ayrıca bu sözleşmeye göre, ortaklığın yönetiminden ve ortakların temsilinden Bayan B sorumlu olacaktır. Pastanedeki iş yoğunluğunun artması üzerine, Bayan B pastanenin üretim faaliyetinde çalışmak üzere bir başka pasta şefi olan Bay D ile bir hizmet sözleşmesi akdetmeye karar vermiş ancak bunu öğrenen Bayan C, uyumlu çalışamayacakları gerekçesiyle buna karşı çıkmıştır. Ancak Bayan B, yönetim yetkisinin kendisinde olduğunu ileri sürerek ilgili hizmet sözleşmesini akdetmiştir. Bundan kısa bir süre sonra, Bayan B, bozulan hamur yoğurma makinesinin yerine 20.000 TL değerinde bir hamur yoğurma makinesi satın almış ve makinenin bedelini ödemek üzere 20.000 TL değerinde bir çek düzenlemiştir. a. Bayan B tarafından akdedilen hizmet sözleşmesi ortaklar açısından bağlayıcı mıdır? b. Bayan B tarafından düzenlenen çek ortaklar açısından bağlayıcı mıdır? OLAY II Her biri şirkette %25 oranında pay sahibi olan dört ortağı bulunan X A.Ş.’nin 27 Mart 2025 tarihli olağan genel kurul toplantısına Bayan A, Bay B ve Bayan C katılmıştır. Toplantıda, hazır bulunan üç ortağın olumlu oyları ile yönetim kurulunun ibrasına karar verilmiştir. İlgili karardan toplantı sonrası haberdar olan ortak Bay D, toplantı öncesinde ortaklardan Bayan C ile yaşadığı tartışma sebebiyle Bayan C’nin verdiği talimat doğrultusunda güvenlik tarafından şirkete girmesinin ve genel kurula katılmasının engellendiğini, bu nedenle alınan kararın geçersiz olduğunu ileri sürmüştür. 20 Mayıs 2025 tarihinde, önceki faaliyet dönemine ilişkin finansal tablolarda eksikliklerin bulunduğu ve yönetim kurulu üyelerinin, ortakların genel kurulda şirketin finansal durumuna ilişkin sorduğu sorulara bilinçli bir şekilde gerçeğe aykırı cevaplar verdikleri tespit edilmiştir. Bu nedenle şirketin uğramış olduğu zararların tazmini için, yönetim kurulu üyelerine tazminat davası açılmıştır. 2 Haziran 2025 tarihinde tüm ortakların katılımı ile gerçekleşen olağanüstü genel kurul toplantısında var olan yönetim kuru görevden alınarak Bayan E, Bay F ve Bay G oybirliği ile yönetim kuruluna seçilmiştir. Bunu takiben gerçekleşen ilk yönetim kurulu toplantısında alınan karar üzerine, X A.Ş.’nin faaliyetleri kapsamında kullanılmak üzere 80.000.000 TL değerinde bir fabrika binasına ilişkin satış sözleşmesi akdedilmiştir. Ancak daha sonra, ilgili fabrika binasının malikinin Bay F’nin nişanlısı Bayan H olduğu ve fabrika binasının gerçek değerinin 30.000.000 TL üzerinde satın alınmış olduğu fark edilmiştir. a. İbra kararın geçersizliğini ileri süren Bay D’nin başvurabileceği bir hukuki yol var mıdır? b. Finansal tablolar ile yönetim kurulu üyelerinin beyanlarının gerçeği yansıtmaması nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için, şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat talebi ileri sürmesi mümkün müdür? Tartışınız. c. Fabrika binasının değerinin üstünde bir bedelle satın alınmış olması sebebiyle X A.Ş., hangi koşullarda kime/kimlere karşı tazminat talebi ileri sürebilir?